Açıklama
Şirketimizin 1 Eylül 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;
1) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK), Borsa İstanbul A.Ş.’den (BİAŞ) gerekli onayların alınması ve genel kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla; mevcut profesyonel kadroların bilgi birikimleri çerçevesinde yönlendirmeleriyle aynı coğrafi bölgede yer alan alt yapı yatırım hizmetlerinde faaliyet gösteren Silopi Elektrik Üretim A.Ş. ile Şirketimizin fiilen birleştirmek suretiyle ölçek ekonomilerinden yararlanılması, etkinliğin, verimliliğin artırılması, yönetsel ve teknik ilişkili işlemlerin sadeleştirilmesi, böylece taraflar açısından işlem maliyetlerinin azaltılarak grup içerisinde sinerji sağlanması, birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün grubumuzun sermaye piyasalarında temsili açısından önemli hale gelmesi ve sermaye piyasası paydaşlarının bu sinerji ve büyüklükten faydalanmasının sağlanmasını teminen; Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158. maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18-20 maddeleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23-2 numaralı Birleşme ve Bölünme Tebliğ (Tebliğ) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde 30.06.2014 tarihli finansal tabloları esas alınarak birleştirilmesine,
2) Bu çerçevede, birleşmenin Şirketimizin bütün aktif ve pasifinin kül halinde tasfiyesiz olarak Silopi Elektrik Üretim A.Ş. tarafından devralınması suretiyle Silopi Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde gerçekleştirilmesine ve söz konusu birleşme için gerekli yasal işlemlere başlanılmasına,
3) Söz konusu birleşme işleminin payları Borsada işlem gören Şirketimizin, halka kapalı Silopi Elektrik Üretim A.Ş. tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilmesi hedeflendiğinden Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönetmeliğinin “Birleşme ve Bölünmelerde Kotasyon” başlıklı 14.maddesi çerçevesinde, devralan Silopi Elektrik Üretimi A.Ş.’nin paylarının Borsada kote olabilmesini teminen gerekli işlemlere başlanılmasına ve bu çerçevede BİAŞ’a başvurulmasına,
4) Tebliğ’in 7.maddesi uyarınca Uzman Kuruluş Raporu hazırlatılmasına,
5) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına;
6) Türk Ticaret Kanunu’nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
7) Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Silopi Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin paylarının Borsa’da işlem görüyor olması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.ve 24.maddeleri ile SPK’nun II-23.1 numaralı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (Ayrılma Hakkı Tebliğ) 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine,
8) Yukarıda 7. maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlıklı 10. maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin toplam 1 Türk Lirası itibari değerli payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 4,20 TL olarak belirlenmesine, karar verilmiştir.
KAP’taki ilgili haberin detayı için: www.kap.gov.tr