İş Finansal Kiralama Şirket Haberleri

Şirketten Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan açıklama şöyle:

İŞ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
29 MART 2012 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI

İŞ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ’nin 2011 yılına ait olağan Genel Kurul Toplantısı 29 MART 2012 Perşembe günü, saat 15:30’da Şirket Merkezi olan İş Kuleleri, Kule 2, Kat:11 34330 4.Levent /İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 28.03.2012 tarih ve B.14.4.İLM.00.02.34/10.02.01-17-15941 sayılı yazılarıyla görevlendirdiği Bakanlık Komiseri Sn. Dilek Cengiz’in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya davet Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi ve Şirket Ana Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 14 Mart 2012 tarih ve 8026 sayılı nüshasının 868., 869., 870. ve 871. Sayfalarında; Dünya Gazetesi’nin 8 Mart 2012 tarihli nüshasının 16. sayfası ve 9 Mart 2012 tarihli nüshasının 6. sayfasında ve Cumhuriyet Gazetesi’nin 8 Mart 2012 tarihli nüshasının 12. sayfası ve 9 Mart 2012 tarihli nüshasının 13. sayfasında; 7 Mart 2012 tarihinde İMKB bünyesinde oluşturulan Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Şirketin www.isleasing.com.tr adresli internet sitesinde ilan edilmek ve ayrıca İMKB’de işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı ve gündemi bildirmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 339.000.000.-TL’lik sermayesine tekabül eden 33.900.000.000 adet hisseden, 194.809.885,69.-TL’lik sermayeye karşılık 19.478.303.069 adet hissenin asaleten, 2.685.500 adet hissenin vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Suat İnce tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1.Ana Sözleşme’nin 25. maddesi gereği Divan Başkanlığını Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Suat İnce’nin yürütmesine, verilen önerge doğrultusunda da oy toplama memurluğuna Sn. M. Armağan Saraçoğlu’nun, sekreterliğe Sn. Z. Nida Çetin’in seçilmelerine ve Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

2.2011 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporunun okunmasına geçilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda 2011 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, 34 gün önceden ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması, Şirket Denetçi Raporu ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporunun görüş bölümünün okunması oy birliği ile kabul edilmiştir. Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporu verilen önergeler doğrultusunda okunarak müzakereye açıldı. Söz alan pay sahibi Kazım Oğuz Canyurt, finansal tablolarda özvarlık ve aktif karlılık oranlarının düştüğünü, yönetimin 2011 yılında başarılı bulmadığını, karlılığın düşmesine rağmen personel giderlerinde artış olduğunu, rakiplerle kıyaslandığında şirketin rakiplere kıyasla daha düşük bir performans sergilediğini, şirketin T. İş Bankası A.Ş. iştiraki olması nedeniyle daha iyi performans sergilemesi gerektiğini, belirtti. Söz alan Şirket Genel Müdürü Sn. Oğuz Dincer ertelenmiş vergi geliri nedeniyle 2009 yılı karının yüksek olduğu, Şirketin portföyünün büyüdüğünü, buna rağmen rekabet koşullarına bağlı olarak eriyen kar marjı nedeniyle karlılığın düştüğü bilgisini verdi. Personel giderlerindeki artışın, portföy büyüme ihtiyacı nedeniyle şirketin ihtiyaç duyduğu kadro artışından ve yıl içinde ayrılan personele ödenen tazminat giderlerinden kaynaklandığı bilgisini verdi. Söz alan Divan Başkanı Sn. Suat İNCE, şirketin 2011 yılında, sektör ve ekonomik koşullara rağmen başarılı bir performans sergilemiş olduğunu vurgulamıştır. Maddeye ilişkin Maryland State Retirement And Pension System vekili Berna ÖZER 2.610.500 adet hisseyi temsilen çekimser oy kullanmıştır.

3.2011 yılı bilanço ile gelir tablosunun okunmasına geçilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda bilanço ve gelir tablosu ana kalemler itibariyle okunmuş ve müzakere edilmiştir.

4.Şirket Yönetim Kurulunun 16.02.2012 tarih ve 1918 nolu kararı ile oluşturulan 2011 yılı kar dağıtımı önerisinin görüşülmesine geçilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı uyarınca oluşan kar dağıtımına esas net dönem karı olan 52.473 bin TL’den, şirket yasal kayıtlarında yer alan 46.030 bin TL kar tutarı üzerinden hesaplanan 2.302 bin TL birinci tertip yasal yedek akçenin ayrılması ve yıl içinde yapılan 44 bin TL bağışın eklenmesi sonucu ulaşılan 50.215 bin TL dağıtılabilir net dönem karından hesaplanan 15.065 bin TL’nin tamamının bedelsiz hisse senedi şeklinde ortaklara birinci temettü olarak dağıtılması, geriye kalan 35.106 bin TL’nin olağandışı yedekler olarak ayırılması, şirket konsolide net dönem karı içinde yer alan 6.099 TL tutarındaki ertelenmiş vergi giderinin daha önceki dönemlerde şirketin ertelenmiş vergi gelirlerinden oluşan ve dağıtıma konu edilemeyen ertelenmiş vergi yedeklerinden mahsup edilerek olağanüstü yedekler hesabına transfer edilmesi oy çokluğu ile onaylanmıştır. Kar payı olarak tevdi edilecek hisse senetlerinin dağıtımının 30.06.2012 tarihine kadar tamamlanması oy çokluğu ile onaylanmıştır. Pay sahibi Sn. Kazım Oğuz CANYURT tarafından 32.669.200 adet hisseyi temsilen red oyu kullanılmıştır.

5.Dönem içinde istifa eden Sn. Ferhunde Aygen’in yerine seçilen Sn. Halil Eroğlu ve Sn. Z. Hansu Uçar’ın yerine seçilen Sn. M. Armağan Saraçoğlu’nun Yönetim Kurulu üyeliklerinin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

6.2011 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri her biri kendi sahip oldukları payları oranında kendi ibralarında oy kullanmayarak bulunanların oyu ile ibra edildiler. Denetçiler, 2011 yılı çalışmalarından dolayı oy birliği ile ibra edildiler.

7.Verilen önerge doğrultusunda, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 2 yıl süre ile görev yapmak üzere,

Türkiye İş Bankası A.Ş.’yi temsilen;

T.C. kimlik numarası 17138265362 olan ve Hacı Mehmet Sok. Tibaş Dalyan Konut Sitesi No.24 Kat.11 Fenerbahçe-Kadıköy / İstanbul adresinde mukim Sn. Suat İnce’nin

T.C. kimlik numarası 43723396838 olan ve Aşağı Dudullu Mah. Saraybosna Cad. Şileyolu Sinpaş Avantgarden Sitesi BC1 Blok Ümraniye-Çekmeköy / İstanbul adresinde mukim Sn. Ozan Gürsoy’un

T.C. kimlik numarası 18551310240 olan ve Cemil Topuzlu Cad. Tibaş Blokları B Blok D:18 Fenerbahçe-Kadıköy / İstanbul adresinde mukim Sn. Halil Eroğlu’nun (16 Mart 2012 tarih ve 12896 sayılı noter beyanıdır.)

T.C. kimlik numarası 69043048486 olan ve İbrağimağa Konutları B1/C Blok No:60 Acıbadem / İstanbul adresinde mukim Sn. A. Oğuz Dincer’in

T.C. kimlik numarası 16441442040 olan ve Barajyolu Cad. Battal Gazi Sk. Fulya Apt.No:6 D:4 Ataşehir / İstanbul adresinde mukim Sn. M. Armağan Saraçoğlu’nun

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak;

T.C. kimlik numarası 32746786238 olan ve Angora Evleri Dans Eden Sk. No:14 Beysukent / Ankara adresinde mukim Sn. M. Hakan Berument’in

T.C. kimlik numarası 11539051432 olan ve Dereüstü Caddesi No: 3-7 Elysium Cool Sitesi A Blok D:6 Kurtuluş Şişli / İstanbul adresinde mukim Sn. Mehmet Rasgelener’in

seçilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir.

8.Verilen önerge doğrultusunda, Şirket Denetçiliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere (bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere)

Türkiye İş Bankası A.Ş.’yi temsilen;

T.C. kimlik numarası 49336407770 olan ve Yukarı Dudullu Mahallesi Aziz Bulvarı Merit Life Bulvar Sitesi A1-27 Ümraniye / İstanbul adresinde mukim Sn. Volkan Kublay’ın

T.C. kimlik numarası 27425231994 olan ve Sinan Ercan Cad. Hürriyet Kutlutaş Sitesi No:21/B D:40 Kadıköy / İSTANBUL adresinde mukim Sn. Hüseyin Çalışkan’ın

seçilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir.

9.Verilen önerge doğrultusunda, 01.04.2012 tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ayda brüt 6.000 TL, Denetçilerin her birine ayda brüt 4.500- TL ücret ödenmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir. Maddeye ilişkin College Retirement Equities Fund vekili Berna ÖZER 75.000 adet hisseyi temsilen çekimser oy kullanmıştır.

10.Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddelerinde yer verilen işlemler hakkında izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.7. maddesinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için ilgili mevzuatta belirtilen kişilere izin verilmesi oy birliği ile onaylanmıştır.

11.Verilen önerge doğrultusunda, şirketimizin Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 2012 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı oy çokluğu ile karar verilmiştir. Maddeye ilişkin College Retirement Equities Fund vekili Berna ÖZER 75.000 adet hisseyi temsilen çekimser oy kullanmıştır.

12.Verilen önerge doğrultusunda, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak hazırlanan Ücretlendirme Politikası hakkında ortaklarımıza özet bilgi sunulmuştur. Maddeye ilişkin College Retirement Equities Fund vekili Berna ÖZER 75.000 adet çekimser, Maryland State Retirement And Pension System vekili Berna ÖZER 2.610.500 adet hisseyi temsilen red oyu kullanılmıştır.

13.Yıl içinde yapılan 44 bin TL tutarındaki bağış hakkında bilgi sunulmuştur. Maddeye ilişkin Maryland State Retirement And Pension System vekili Berna ÖZER 2.610.500 adet hisseyi temsilen çekimser oy kullanmıştır.

14.Verilen önerge doğrultusunda, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.03.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02/854 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 27.03.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-39928-275005-2154 sayılı izni çerçevesinde, Şirket ana sözleşmesinin 4., 6., 8., 9., 21., 24. ve 34 üncü maddelerinin aşağıdaki tadil metninde yer alan yeni şekliyle değiştirilmesi hususu 19.480.988.569 oyun kabulü sonucunda, oy birliği ile kabul edilmiştir. Onaylanan ana sözleşme tadil tasarısı ekte yer almaktadır.

YENİ ŞEKİL

Amaç ve Konu

Madde 4

Şirketin amacı ve iştigal konusu, mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her türlü kiralama (leasing) işlemleri yapmaktır. Şirket iştigal konusu içerisine giren işleri bizzat ifa edebileceği gibi yerli ve yabancılarla işbirliği, gerçek veya tüzel kişilerle ortaklıklar, iş ortaklığı (Joint-venture) ve konsorsiyumlar şeklinde de gerçekleştirilebilir; bu faaliyetleri yerli ve yabancı şirketlerle de yapabilir. Şirket, amacı ve iştigal konusu içinde olmak veya amacına yardımcı nitelik taşımak ve finansal kiralama mevzuatına uygun olmak kaydı ile aşağıdaki işlemleri yapabilir.

a) Milli ve milletler arası nitelikte mümessillik veya benzeri aracılık faaliyetlerinde bulunabilir, iştigal konusunun gerçekleşebilmesi için her türlü taşınır ve taşınmaz malları, malzemeyi, yedek parçayı ve hammaddeyi satın alabilir, kiralayabilir, finansal kiraya verebilir, satabilir, sigorta ettirebilir, mevzuat hükümlerini yerine getirerek eski, yenileştirilmiş ve müsaadeye bağlı malları da kira ve finansal kiralama konusu yapabilir.

b)
i) Kanuna uygun olarak ve yönetim kurulu kararıyla kendi kullanımı için gayrimenkul mallara ve aynı haklara tasarruf edebileceği gibi bunları alıp satabilir;
ii) Vadeli satışlara, kiralama işlemlerine, vereceği diğer finansman imkanlarına ve her türlü alacaklara karşılık menkul, ticari işletme ve gayrimenkul rehini alabilir, aldığı teminatları tasfiye edebilir;
iii) Şirket lehine sağlanacak kredilerle şirketçe girişilecek taahhütleri teminen, menkul, ticari işletme ve gayrimenkulleri üzerinden rehin verebilir.

c) İştigal konusunun gerektirdiği finansman işlemlerinde bulunabilir, mevzuat hükümleri dahilinde yurt içi ve yurt dışı kurumlardan kendi nam ve hesabına kaynak sağlayabilir. Bu çerçevede yurt içi ve yurt dışından kısa, orta ve uzun vadeli kredi temin edebilir.

d) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile kendi hesabına ve kendi nakit yönetimini sağlamak amacıyla menkul kıymet ve kıymetli evrak alabilir ve üzerinde tasarrufta bulunabilir.

e) Senede bağlı kira alacaklarını iskonto ettirmek, bu alacakları teminata vermek veya ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil, bono ve benzeri menkul kıymet ihraç etmek suretiyle fon temin edebilir; Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak kira sözleşmelerini diğer kiralayanlara devredebilir.

f) Teşvik gören yatırımların tamamının veya bir bölümünün finansal kiralama, kiralama, leasing ile gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma halinde kiracının hak kazandığı teşviklerden Hükümetin yetkili organlarının tespit ettiği esaslar çerçevesinde doğrudan veya dolaylı olarak yararlanabilir.

g) Finansal ve teknik danışmanlık verebilir veya bunları başkaları ile birlikte gerçekleştirebilir.

h) Servis, bakım, montaj ve benzeri faaliyetleri organize edebilir.

i) Markalar, unvanlar, know-how gibi gayri maddi değerleri, finansal kiralama konusu yapmamak kaydıyla iktisap edebilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir.

j) Şahsi ve / veya ayni teminat ve ipotek alabilir, bunları yasaların öngördüğü biçimde mahsus sicillerine tescil ettirebilir.

k) Kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir.

l) Kiralama konusu mallarla (kendi mülkiyetinde olan) sınırlı olmak şartıyla sigorta acentelik faaliyetinde bulunabilir.

m) Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.

n) İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde konut finansmanı faaliyetinde bulunabilir.

o) Sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı veya gerekli görülecek diğer işlerin şirket konusuna ithali bu ana sözleşmenin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Finansal Kiralama Şirketlerinin tabi olduğu mevzuat hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan uygun görüş alınarak tadili sureti ile olur.

YENİ ŞEKİL

Sermaye, Ortaklık Yapısı ve Hisse Senetleri

Madde 6

Şirket, 3794 ve 4487 sayılı Kanunlarla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.07.2000 tarih ve 73/1159 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 600.000.000.- TL olup, her biri 1 Kr itibari kıymette 60.000.000.000 paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 339.000.000.-TL olup, bu sermayenin,
Beheri 1 Kr nominal değerde 600.000.000 adet hisseden oluşan toplam 6.000.000.-TL’si nama yazılı (A) grubu,
Beheri 1 Kr nominal değerde 33.300.000.000 adet hisseden oluşan toplam 333.000.000.-TL’si nama yazılı (B) grubu hisse senetlerinden meydana gelmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesinin, (A) Grubu ve (B) Grubu hisselerinin pay sahiplerine göre dağılımı aşağıda yer almaktadır:

Pay Sahibi (A) Grubu Hisseler Tutar (TL) (B) Grubu Hisseler Tutar (TL) Tüm Hisseler Tutar TL
Türkiye İş Bankası A.Ş. 3.000.000,00 91.222.072,37 94.222.072,37
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. 2.550.000,00 94.268.400,00 96.818.400,00
T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. 225.000,00 33.559,32 258.559,32
Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş. 225.000,00 – 225.000,00
Camiş Yatırım Holding A.Ş. – 2.826.023,15 2.826.023,15
Halka Arz Edilen – 144.649.945,16 144.649.945,16
Toplam 6.000.000,00 333.000.000,00 339.000.000,00

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Sermaye artırımlarında yeni (A) grubu pay ihdas edilemez.
Şirket Yönetim Kurulu 2011-2015 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ ŞEKİL

Yönetim Kurulu

Madde 8

Şirket Genel Kurul tarafından seçilecek ve ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikleri haiz en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Genel müdür, bulunmadığı hallerde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir.
Yönetim kurulu üyeleri (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre seçilen bağımsız üyeler bulunur, Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

YENİ ŞEKİL

Yönetim Kurulunun Süresi

Madde 9

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Süresi biten üye yeniden seçilebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinde boşalma olması halinde, Yönetim Kurulu, boşalan üyeyi seçer ve yapılacak ilk toplantıda Genel Kurul’un onayına sunar.

YENİ ŞEKİL

Toplantıya Çağrı ve Gündem

Madde 21

Genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak denetçiler de zorunlu ve ivedi nedenler çıktığı takdirde, genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili ve zorunludurlar.

Bundan başka sermayenin en az yirmide biri değerinde paylara sahip bulunan ortakların gerektirici nedenleri bildiren yazılı istemleri üzerine yönetim kurulu, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya veya genel kurul toplanacak ise görüşülmesi istenen konuları gündeme koymaya mecburdur. Ancak gündeme konulması istenen konuların ilan ve çağrılardan onbeş gün önce verilmesi gereklidir.

Bu görevlerin yönetim kurulu veya denetçiler tarafından yerine getirilmemesi halinde, genel kurulun toplantıya çağrılması ve istenen konuların tartışılması için yetkili mahkemeden izin istenebilir.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarına ilişkin çağrılar, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

Genel kurulu toplantıya çağırma ile ilgili ilanda ve çağrı mektuplarında toplantı yeri, günü, saatinin belirtilmesi ve gündemin yazılması zorunludur. Ana sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde ilanda ve çağrı mektuplarında gündemden başka değiştirilmesi önerilen ana sözleşmenin eski ve yeni metinlerinin de birlikte ilan edilmesi ve ortaklara gönderilmesi zorunludur.

Gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu İstanbul’da toplanır.

YENİ ŞEKİL

Ana Sözleşme Değişikliği, Nitelikli Kararlar, Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 24

Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu’nun öngördüğü asgari toplantı nisabı uygulanır.
Genel kurullarda, bu ana sözleşmede yapılacak bilumum değişiklikler için (A) grubu payları temsil eden hissedarların muvafakatı şarttır.
Ana sözleşme değişikliklerinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun uygun görüşü aranır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca uygun görülmeyen değişiklik tasarıları genel kurulda görüşülemez.

Ana sözleşme değişikliklerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Şirketlerinin tabi olduğu mevzuat hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurullarda kararlar Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki özel haller dışında, mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Madde 24.1 Önemli Nitelikteki İşlemlerin Genel Kurulda Görüşülmesi

Şirketin faaliyet konusunun gereği olarak yaptığı kiralama işlemleri hariç olmak üzere; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

Madde 24.2 İlişkili Taraf İşlemleri ve Üçüncü Kişiler Lehine Teminat, İpotek ve Rehin Verilmesinin Genel Kurulda Görüşülmesi

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu maddede belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

YENİ ŞEKİL

İlanlar

Madde 34

Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası ve Finansal Kiralama mevzuatından kaynaklanan diğer ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.

15.Pay sahiplerinin dilek ve temennilerini belirtmelerinden sonra gündemde görüşülecek başka konu olmadığından toplantı Başkan tarafından pay sahiplerine teşekkür edilerek kapatılmıştır.

İŞ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
29 MART 2012 TARİHİNDE YAPILAN A GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İŞ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ’nin A Grubu Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 MART 2012 Perşembe günü, saat 16:00’da Şirket Merkezi olan İş Kuleleri, Kule 2, Kat:11 34330 4.Levent /İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 28.03.2012 tarih ve ve B.14.4.İLM.00.02.34/10.02.01-18-15942 sayılı yazılarıyla görevlendirdiği Bakanlık Komiseri Komiseri Sn. Dilek Cengiz’in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya davet Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi ve Şirket Ana Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 14 Mart 2012 tarih ve 8026 sayılı nüshasının 868., 869., 870. ve 871. sayfalarında, Dünya Gazetesi’nin 8 Mart 2012 tarihli nüshasının 16. sayfası ve 9 Mart 2012 tarihli nüshasının 6. sayfasında ve Cumhuriyet Gazetesi’nin 8 Mart 2012 tarihli nüshasının 12. sayfası ve 9 Mart 2012 tarihli nüshasının 13. sayfasında, 7 Mart 2012 tarihinde İMKB bünyesinde oluşturulan Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Şirketin www.isleasing.com.tr adresli internet sitesinde ilan edilmek ve ayrıca İMKB’de işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı ve gündemi bildirmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahiplerinin tamamının toplantıya iştirak ettikleri, şirketin A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri hisseleri olan toplam 6.000.000.-TL’lik sermayesine tekabül eden 600.000.000 adet hissenin tamamının asaleten temsil edildiği, böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Suat İnce tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1.Ana Sözleşme’nin 25. maddesi gereği Divan Başkanlığını Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Suat İnce’nin yürütmesine, verilen önerge doğrultusunda da oy toplama memurluğuna Sn. M. Armağan Saraçoğlu’nun, sekreterliğe Sn. Z.Nida Çetin’in seçilmelerine ve Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

2.Verilen önerge doğrultusunda, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.03.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02/854 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 27.03.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-39928-275005-2154 sayılı izni çerçevesinde, Şirket ana sözleşmesinin 4., 6., 8., 9., 21., 24. ve 34 üncü maddelerinin aşağıdaki tadil metninde yer alan yeni şekliyle değiştirilmesi hususu 600.000.000 oyun kabulü sonucunda, oy birliği ile kabul edilmiştir. Onaylanan ana sözleşme tadil tasarısı ekte yer almaktadır.