Gimsan Gediz İplik’in Gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Açıklama
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2015
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2015
Karar Tarihi 15.07.2016
Genel Kurul Tarihi 10.08.2016
Genel Kurul Saati 14:00
GK’na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 09.08.2016
Ülke Türkiye
Şehir ANTALYA
İlçe MURATPAŞA
Adres GENÇLİK MAH.FEVZİ ÇAKMAK CADDESİ NO:22
GÜNDEM
1 – Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,
2 – Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2015 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
3 – 2015 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması,
4 – 2015 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5 – 2015 yılında görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2015 Yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususunun oylanması,
6 – T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izinlerine istinaden şirket esas sözleşmesinin ‘Merkez ve Şubeler’ başlıklı 3. Maddesinin tadilinin Genel Kurul’un onayına sunulması.
7 – Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin 2016 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek için ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin onaylanması hususunun müzakeresi,
8 – Yönetim Kurulu’nun 2015 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılıp yapılmamasına hususundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi konusunun müzakeresi,
9 – 15/08/2012 tarihinde Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. ile Türklandbank A.Ş. arasında imzalanan kredi sözleşmesinde müteselsil kefil olarak imzası bulunan şirketimiz Gimsan Gediz İplik ve Mensucat Sanayi A.Ş.’nin Türklandbank A.Ş. ye kefaleten oluşan borçlarının kapatılması amacıyla, en az 18 ay süreyle vefa hakkımız saklı kalmak koşuluyla, Kütahya ili Gediz ilçesinde bulunan gayrimenkullerimizin borçların tamamını kapatacak miktardaki bölümünün belirlenecek rayiç bedelden az olmayacak bir şekilde, Türklandbank A.Ş. ye satılması hususunun Genel Kurul’un onayına sunulması,
10 – Gündeminin 9. Maddesinde görüşülen işleme ilişkin olarak Genel Kurul’ un bilgilendirilmesi.
11 – 9′ uncu maddede yapılan oylama sonucunda ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirketimizin katlanacağı maliyet tutarının 360.000,00 TL’ni geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin Genel Kurulun onayına sunulması.
12 – Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ” Ücret Politikası” ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması ile Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı ücretleri hakkında karar alınması,
13 – Şirket’in 2015 Yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
14 – Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2015 Yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
15 – Yönetimi kontrolünde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
16 – Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi.
17 – Dilekler ve kapanış.
Toplantıya İlişkin Tutanak
GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ’NİN 10/08/2016 TARİHİNDE YAPILAN 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI
GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ‘nin Olağan Genel Kurul Toplantısı 10/08/2015 Çarşamba günü saat 14:00’da Ramada Plaza Otel – Gençlik Mah. Fevzi Çakmak Cad.No:22 07100 – Antalya adresinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Antalya Ticaret İl Müdürlüğü’nün 05/08/2016 Tarih ve 95227076-431.03 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sebahat AKDOĞAN’ın gözetiminde yapıldı.
Toplantıya ait davet Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 20/07/2016 tarih ve 761 sayılı nüshasında, Türkiye çapında yayım yapan Gerçek Gazetesi’nin 29/07/2016 tarihli nüshasında ve ayrıca www.gimsangediz.com şirket internet adresinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. İç yönerge gereği, Şirket Yönetim Kurulu tarafından toplantı mahallinin fiziken hazır edildiği, toplantı yerinde Şirket ana sözleşmesi, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, Bağımsız Denetim Raporu, finansal tablolar, gündem, hazır bulunanlar listesinin hazır bulundurulduğu görüldü.
Hazir bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 7.200.000,00 TL’lik sermayesine tekabül eden 720.000.000 adet hisseden 58.001,00 TL’lik sermayeye karşılık 5.800.100 adet hissenin asaleten, 1.953.328,00 TL’lik sermayeye karşılık 195.332.800 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 2.011.329,00 TL’lik sermayeye karşılık 201.132.900 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun gerekse Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı saat 14:46’da Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Murat HOŞGÖR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.
1- Gündemin 1. maddesi gereği; Yönetim Kurulu Başkanı Murat HOŞGÖR tarafından sunulan sözlü önerge ile, Toplantı Başkanlığı’na Sn. Onur Öztürk OTMANLI’nın, oy toplama memurluğuna Sn. Seda SAYDAM’ın, tutanak yazmanlığına Sn. Murat HOŞGÖR’ün seçilmeleri önerildi. Oylamaya geçildi. Başka önerge olmadığından bu önerge oylandı, oy birliği ile kabul edildi.
2- Gündemin 2. maddesi gereği; Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Onur Öztürk OTMANLI tarafından, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2015 yılı faaliyet raporu okundu ve müzakere edildi. Oylamaya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
3- Gündemin 3. maddesi gereği; Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Onur Öztürk OTMANLI tarafından, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 2015 yılı bağımsız denetim raporu özeti okundu ve müzakere edildi. Oylamaya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
4- Gündemin 4. maddesi gereği; Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Onur Öztürk OTMANLI tarafından, 2015 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar okundu ve müzakere edildi. Oylamaya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
5- Gündemin 5. maddesi gereği; Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibralarına geçildi. Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı ibraya sunuldu. Toplantıda bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadan oylamaya geçildi.
– Tarkan KIRMUSAOĞLU ( 21664525562 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– Hadi ERENOĞLU (17342335660 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– İsmail AKIN (48577122084 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– Atilla ALTAY (12296059464 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– Mustafa Deniz ALTINTAŞ (14915870566 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– Murat HOŞGÖR (45394742148 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– Onur Öztürk OTMANLI (31849815920 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
– Oktay ALDEMİR (56896156680 T.C. Kimlik No) oybirliği ile ibra edildi.
6- Gündemin 6. Maddesi gereği; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izinlerine istinaden şirket esas sözleşmesinin ‘Merkez ve Şubeler’ başlıklı 3. Maddesinin tadili Genel Kurul’un onayına sunuldu. Oylama sonucu şirket merkezinin ANTALYA ilinden İSTANBUL iline taşınması hususunda oy birliği ile şirket yönetim kuruluna yetki verildi.
7- Gündemin 7. maddesi gereği; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin 2016 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek için ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere seçilen bağımsız denetleme kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin onaylanması hususu müzakere edildi. Oylamaya sunuldu, oybirliği ile red edildi. Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Onur Öztürk OTMANLI verilen sözlü önerge doğrultusunda Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. oylamaya sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
8- Gündemin 8. maddesi gereği; Yönetim Kurulu’nun 2015 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması hususundaki önerisi Genel Kurul’un onayına sunuldu, müzakere edildi. Oylamaya sunuldu, Yönetim Kurulu’nun 2015 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması hususundaki önerisi oybirliği ile kabul edildi.
.
9- 15/08/2012 tarihinde Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. ile Türklandbank A.Ş. arasında imzalanan kredi sözleşmesinde müteselsil kefil olarak imzası bulunan şirketimiz Gimsan Gediz İplik ve Mensucat Sanayi A.Ş.’nin Türklandbank A.Ş. ye kefaleten oluşan borçlarının kapatılması amacıyla, en az 18 ay süreyle vefa hakkımız saklı kalmak koşuluyla, Kütahya ili Gediz ilçesinde bulunan gayrimenkullerimizin borçların tamamını kapatacak miktardaki bölümünün belirlenecek rayiç bedelden az olmayacak bir şekilde, Türklandbank A.Ş. ye satılması hususu Genel Kurul’un onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
10- . Gündeminin 9. Maddesinin görüşülen işleme ilişkin olarak;
a) Söz konusu işlemin SPK’nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde tanımlanan önemlilik kriterini sağladığı bu nedenle aynı tebliğin ‘’Ayrılma Hakkının Kullanılması” başlıklı 9’uncu maddesine göre işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirkete satarak ayrılma hakkına sahip olacakları hakkında,
b) SPKn’nun “Ayrılma hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkı kullanım fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde; ayrılma hakkı fiyatının pay başına işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı olarak hesaplandığı ve ayrılma hakkının kullanılması durumunda ortaklarımızın sahip olduğu Şirketimiz paylarının Şirketimiz tarafından satın alınacağı birim pay bedelinin 0,7445 TL olacağı hakkında,
c) SPK’nın II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, söz konusu gayrimenkul satışının onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısından itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde ayrılma hakkı kullandırılmasına başlanacağı ve sürecin 10 (on) iş günü süreceği hakkında,
d) SPK’nın II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının pay sahiplerimizin sahip olduğu Şirketimiz paylarının tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu hakkında
e) SPK’nın II-23.1 sayılı Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapan aracı kurum nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak sahip olduğu Şirketimiz paylarının satışını (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği hakkında
f) İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda ret edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı
hususlarında Genel Kurul’ a gerekli bilgiler verildi
11- 9′ uncu maddede yapılan oylama sonucunda ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirketimizin katlanacağı maliyet tutarının 360.000,00 TL’ni geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin Genel Kurulun onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
12- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ” Ücret Politikası” ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması ile Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı ücretleri hakkında karar alınması, müzakere edildi. Aylık Huzur Hakkı ücreti 1.500,00 TL olarak belirlendi ve Genel Kurul tarafından oy birliği ile kabul edildi.
13- Gündemin 12. maddesi gereği; Şirket’in 2015 Yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi hususu görüşüldü. Şirketin 2015 yılında herhangi bir bağış yapmadığı belirtildi. 2016 yılında da bağış yapılmamasına oybirliği ile karar verildi.
14- Gündemin 13. maddesi gereği; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2015 Yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi hususu görüşüldü. Sn. Onur Öztürk OTMANLI tarafından; 2015 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği, elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı konusunda Genel Kurul’a bilgi verildi. Şirket Yönetim Kurulu tarafından söz konusu ilişkin yasal girişimlere devam edilmesine oybirliği ile karar verildi.
15- Gündemin 14. maddesi gereği; Yönetimi kontrolünde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi hususu görüşüldü. Yönetimi kontrolünde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
16- Gündemin 15. maddesi gereği; Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı’na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
17- Gündemin 17. maddesi gereği; dilek ve temenniler görüşüldü. Genel Kurul’a katılanlardan herhangi bir dilek ve temennide bulunan olmadı. Toplantı saat 16:00’da kapatıldı. 10/08/2016
Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı
Sebahat AKDOĞAN Onur Öztürk OTMANLI
(T.C.N:35161867490) (T.C.N:31849815920)
Oy Toplama memuru Tutanak Yazmanı
Seda SAYDAM Murat HOŞGÖR
(T.C.N:43129807532) (T.C.N: 45394792148)