Açıklama
Yönetim Kurulumuz;
14 Temmuz 2014 tarihli özel durum açıklamamızda özetle, hakim ortaklarımız, Eczacıbaşı Holding A.Ş., Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş. ve İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş. nin kuruluşumuza başvurarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-27.1 No’lu Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği’nin (“Tebliğ”) ilgili maddeleri hükmünce diğer ortaklarımızın ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak istedikleri ve bu amaçla kuruluşumuza başvurdukları, bu konudaki başvuruların Kuruluşumuzca yapılacak değerlendirilmesinin ardından, “Tebliğ” hükümleri uyarınca gerekli tüm koşulların sağlanmış olduğunun belirlenmesi durumunda, diğer ortaklarımıza ilişkin payların bedellerinin ödenerek bu payların hisseleri oranında hakim ortaklarımıza verilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulacağı, yine Tebliğ uyarınca eş zamanlı olarak borsa kotundan çıkarılmak için Borsa İstanbul A.Ş.’ye (BİST) başvuru yapılacağı bildirilmişti.
Kuruluşumuz, “Tebliğ” hükümleri çerçevesinde Hakim ortaklarımızın başvurularını incelemiş ve 25 Temmuz 2014 tarih (18) sayılı aşağıdaki Yönetim Kurulu Kararını almıştır:
Birlikte hareket eden hakim ortaklarımız olarak Eczacıbaşı Holding A.Ş., Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş. ve İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş. nin sermayemizin %96,82 kısmına sahip oldukları, Eczacıbaşı Holding A.Ş.’nin, 14 Temmuz 2014 tarihinde, Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİST”) dolaşımda olan ECYAP paylarından 1 lot (1,00 TL nominal değerli) ek pay satın alarak, SPK’nun Seri II 27.1 No.’lu Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği’nin (“Tebliğ”) geçici 1. maddesi uyarınca Kuruluşumuzun diğer ortaklarını ortaklıktan çıkarma ve “Tebliğ” kapsamında işlem yapma hakkı kazandıkları, bu kapsamda hakim ortaklar olarak, diğer ortakların ortaklıktan çıkartılmasını, bu payların aşağıdaki tabloda yer alan tutarlarda hakim ortaklar olarak kendilerine verilmesini ve “ECYAP” ın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından ve BİST kotundan çıkartılmasını Kuruluşumuzca ilgili mercilerden talep edilmesini, bu konuda gerekli işlemlere başlanılmasını Kuruluşumuza ayrı ayrı gönderdikleri 14 Temmuz 2014 tarihli yazılarla bildirmiş ve talep etmiş bulunmaktadırlar.
Tebliğ” hükümleri uyarınca diğer ortakların ortaklıktan çıkartılmasına ilişkin “ECYAP” beher hisse bedeli “Tebliğ” in 7/3-a-1 hükmü uyarınca, hakim ortaklarımızın ek pay aldıklarını açıkladıkları 14 Temmuz 2014 tarihinden önceki otuz gün içinde BİST’de oluşan ağırlıklı ortama fiyatlarının aritmetik ortalaması olarak 1,00TL nominal değerli pay için 4,6140TL olarak hesaplandığı Kuruluşumuza bildirilmiş, hakim ortaklar olarak aşağıdaki tabloda yer alan mevcut payları oranında hisselerine düşen diğer ortakların paylarına karşılık ödeme tutarları, kuruluşumuza verilen banka teminat mektupları ile güvence altına alınmış bulunmaktadır.
Ek Tablo – 1
Hakim ortaklarımızın Kuruluşumuzdan olan talepleri, “Tebliğ” hükümleri çerçevesinde tarafımızca incelenmiş olup, yapılan değerlendirmede;
a) Kuruluşumuzda oyda imtiyaza sahip pay bulunmadığı, bu nedenle oy sayısı ve pay sayısının eşit olduğu,
b) Hakim ortaklarımızdan;
i. Eczacıbaşı Holding A.Ş.’nin kuruluşumuzun sermayesinin 91.813.941,79 TL kısmına sahip olarak %81,3730
ii. Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş.’nin kuruluşumuzun sermayesinin11.247.053,82 TL kısmına sahip olarak %9,9681,
iii. İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama Tic. A.Ş.’nin kuruluşumuzun sermayesinin 6.187.500,00 TL kısmına sahip olarak %5,4839,
oranlarında ve toplamda %96,82 oranında pay sahibi oldukları, bu tutar ve oranların hakim ortaklarımızın kuruluşumuza yaptıkları başvurularında belirttikleri tutar ve oranlarla aynı olduğu,
c) Hakim ortaklarımızdan Eczacıbaşı Holding A.Ş.’nin 14 Temmuz 2014 tarihinde, Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİST”) dolaşımda olan ECYAP paylarından 1 lot (1,00 TL nominal değerli) ek pay satın alarak, SPK’nun 27’inci maddesi ve “Tebliğ” hükümleri uyarınca kuruluşumuzun diğer ortaklarını ortaklıktan çıkartma talebinde bulunmaya hak kazandıkları,
d) Bu kapsamda Hakim ortaklarımızca, diğer ortakları ortaklıktan çıkartmak için 1,00TL nominal değerli pay için 4,6140TL olarak tespit edilen “ECYAP” beher pay bedelinin, “Tebliğ”in 7. Maddesi gereği Hakim Ortağımızın ek pay alımını kamuya açıkladığı tarih olan 14 Temmuz 2014’ten önceki 30 gün içinde BİST’de oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olduğu ve doğru hesaplandığı,
sonuçlarına varılmıştır.
Diğer ortakların ortaklıktan çıkartılması, çıkartılan ortakların payları kadar payın, Hakim ortakların yukarıdaki tabloda belirtilen oran ve tutarlarda kendilerine verilmesi uygun olup, diğer ortakların ortaklıktan çıkartılması için gereken (3.582.403,39 x 4,6140=) 16.529.209,25TL bedelin, hakim ortaklarımızca payları oranında, kuruluşumuza verilen teminat mektupları ile teminat altına alınmıştır.
Bu hususlar dikkate alınarak;
1) Hakim ortaklarımızın “Tebliğ” düzenlemeleri kapsamında talepleri olan, Kuruluşumuzun toplam 3.582.403,39 TL nominal değerli 358.240.339 adet payına sahip diğer ortaklarının ortaklıktan çıkartılması, bu payların yukardaki tabloda belirtilen tutarlarda hakim ortaklar olarak kendilerine verilmesi ve Kuruluşumuzun Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkartılması için Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına başvurulmasına ve diğer ortakların ortaklıktan çıkartılması için Tebliğ uyarınca gereken işlemlerin tamamlanmasına,
2) Eş zamanlı olarak Kuruluş paylarının BİST kotundan çıkartılması için BİST’e başvuru yapılmasına,
3) SPK’ndan gerekli onayın alınmasını takiben, hakim ortaklardan payları oranında ödenmesi gereken bedellerin Kuruluşumuz hesaplarına yatırılmasını talep ederek, bu bedellerin yatırılmasını takiben, diğer ortaklara düşen pay bedellerinin ödenmesinin sağlanmasına, diğer ortaklarca talep edilmeyen kısımlarla ilgili olarak “Tebliğ” düzenlemeleri kapsamında işlem yapılmasına, Hakim ortaklarca bu işlemlere güvence amaçlı verilen banka teminat mektuplarının kendilerine iade edilmesine,
4) Kuruluşumuzun kayıtlı sermaye sistemine tabi olması nedeniyle, bu kapsamda esas sözleşmemizin sermayeye ilişkin 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenen şeklinin, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 18 maddesinin 7.fıkrası hükmünce, Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin onayları sonrası Ticaret Sicilinde tescil ettirilmesine,
Ek Tablo – 2
5) Bu konuda gereken diğer işlemlerin yapılmasına,
6) Bu kapsamda resmi mercilere verilecek tüm belgeleri imzalamaya ve işlemlerin tamamlanması ile ilgili gerekli tüm iş ve işlemleri icra etmeye birinci derecede imza yetkisine sahip herhangi iki kişinin müşterek imza ile yetkili kılınmasına karar vermiştir.
KAP’taki ilgili haberin detayı için: www.kap.gov.tr