Açıklama
Tamamı ödenmiş, 2.428.550.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayesinde %80,02 oranında doğrudan pay sahibi olduğumuz bağlı ortaklığımız Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işleminde, Uzman Kuruluş (KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.), “birleşme oranı”nın % 91,27; buna bağlı olarak “değiştirme oranı”nın 0,48635 ve belirlenen bu oranlar dahilinde birleşme işlemine bağlı olarak, devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’deki Şirketimiz (devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.) dışındaki pay sahiplerine tahsis edilmek suretiyle Şirketimiz bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının da 235.977.171 Türk Lirası olmasını uygun bulmuştur. 22.05.2014 (bugün) tarihli Uzman Kuruluş Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.
Söz konusu birleşme işlemine bağlı olarak Şirketimiz bünyesinde yapılacak sermaye artırımındaki tutar, devrolan sıfatıyla Doğan Yayın Holding A.Ş.’deki pay sahiplerinin “ayrılma hakkı kullanım” tutarına bağlı olarak değişebilecektir.
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nun, 14.04.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) vasıtasıyla Özel Durum Açıklaması (ÖDA) yapılmak suretiyle kamuya açıklanan ve birleşme işlemlerine başlanılması ile ilgili 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Kararı’nda, Doğan Yayın Holding A.Ş. pay sahiplerinin “ayrılma hakkı” kullanımı ile ilgili olarak;
”
4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4’üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa’da oluşan “ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması” alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a. SPK’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP’nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
…..”
kararlarını almıştır. Doğan Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nun birleşme işlemine ilişkin söz konusu 14.04.2014 tarih ve 2014/13 sayılı Kararı’nın tam metni, ekte pay sahiplerimizin bilgi ve incelemesine bir kez daha tekraren sunulmaktadır.
Benzer şekilde, Şirketimizin pay sahiplerinin “ayrılma hakkı” kullanım esaslarının yer aldığı ve Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun birleşme işlemine ilişkin 14.04.2014 tarih ve 17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın da tam metni, yine ekte pay sahiplerimizin incelemesine bir kez daha tekraren sunulmaktadır.
Söz konusu her iki Yönetim Kurulu Kararı da 14.04.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla ÖDA yapılmak suretiyle daha önce kamuya açıklanmıştır.
Pay sahiplerimizin, birleşme işlemi ile ilgili olarak herhangi bir hak kaybına uğramamalarını teminen, Şirketimiz tarafından KAP (www.kap.gov.tr) vasıtasıyla yapılacak ve eş zamanlı olarak da Kurumsal İnternet Sitemize (www.doganholding.com.tr) konulacak açıklamaları ve/veya duyuruları güncel olarak takip etmeleri gerektiğini önemle hatırlatmak isteriz.
KAP’taki ilgili haberin detayı için: www.kap.gov.tr